第一百三十三章上市地点

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许仕平显然不知道宁远这些心思，见宁远没说话，他继续说道“海外投资者要获得投资回报，主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司，大都要去海外上市。于是，国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体，同时，国内实际持牌的运营公司，跟海外上市的主体公司发生协议控制关系，以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候，就需要设计一个vi结构。”

“其基本步骤是，先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即v和pe在开曼群岛共同设立一个公司，作为上市主体。这家公司去控制香江一家壳公司。”

“壳公司在国内设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议，这些协议控制合同就是vi结构。通过vi结构，可以把在富哦内赚钱的利润，以换汇的方式，结算到国外的实体去。这一套结构，米国资本市场是认可的。”

耐心的听许仕平说完，宁远想了一下，然后看着许仕平问道“你觉得我们需要海外投资者吗？”

许仕平沉默了。这个问题对他来说，不是那么容易回答的。

他知道宁远不缺钱，所以宁远就资金上而言不需要海外投资者。但应该没谁会拒绝公司上市带来的大笔融资。

而银河科技目前的架构下，想要去海外上市走vie的模式无疑是最优解。而且vie模式还有很多好处。

第一，不在注册当地运作，不需承担税负；

第二，公司的资本为授权资本，不需实付及验资；

第三，对投资者身份进行保密。

第四资产转让便利。上市公司将来如需转让香江公司持有的境内资产，只需转让bvi公司的股权；

第五，无印花税。较香江公司来说转让bvi公司股权没有印花税，在这种量级的转让下，如果不设中间层bvi，直接转让hk公司股权可能导致的巨额印花税负担。

理论上来讲，国内企业在美股上市并不一定需要在海外注册壳公司，只要拿到监管机构的审批即可，但是这是一件过程艰难且持久的事，而且即使获得了审批，之后的上市主体也会需要受到国内的公司法管辖。

相比于开曼群岛这些离岸金融中心，国内公司法对于公司的设立、运营、维护等方面存在诸多限制，从而给公司带来了较高的财务和时间成本。

同时，对于部分外国投资者来说，可能会觉得国内的司法体制不够透明，对受国内公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。

而开曼群岛其法律属于英美体系，开曼群岛年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其政策适合企业上市运作，香江、米国、新加坡等各地证券交易所都可以上市，也更容易获得西方投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。

但这些问题宁远都不需要面对。上市他不会选择美股，只能是港股。

他不需要对海外投资者进行交代，也不需要规避法律，甚至对于银河科技，他连避税都不需要，因为银河科技的这些产品，他一开始的打算就是让它作为引流的工具，以后甚至出现连年亏损都是正常的事情，就别说避税了。

“这样，这个问题我想一下，回头咱们在探讨。”宁远用非常认真的语气说着其实是非常敷衍的话。

年十二月到年十二月，有十一家互联网公司获得了海外上市的机会，其中包括to在线、九城、盛大等。企鹅因为即时通讯的垄断性地位以及在移动增值业务中获利，也是这波集体的一员。

但企鹅在月日港交所挂牌上市的时候，最开始的招股价的最上限港币，开时之后股价变现还不错，一度最高曾见港元，不过午后就遭到了大规模的抛盘打压，收盘的时候跌破发行价，当天共有亿股成交量，发行量才亿股，换手率高达百分之一百零四。

企鹅这样的遭遇，对后来的谋求上市的互联网企业绝对是前车之鉴。宁远现在要是跟许仕平说，以后在港股上市，许仕平都得问宁远是不是喝多了

而对于宁远来说，港股上市还有另一种可能性，就是作为红筹股，未来可能回归内地的资本市场。

这些事情宁远肯定不会对他说的。说这些不是打消他的积极性吗。还需要许仕平干活啊。

许仕平听到宁远的话后，点点头，然后喝了一口温度正好的茶。

“这龙井不错。”许仕平称赞道。

作为江浙人，他是对龙井情有独钟。“应该今年的明前茶吧。”